蘇美達：三方共同參與揚州大洋（yáng）造（zào）船破產重整

7月11日，蘇美達股份有限公司發布關（guān）於（yú）控股子公司參與揚州大洋造船有限公（gōng）司破產重整暨關聯交易的公告。

公告稱，過去12個（gè）月內（nèi），公司出資240萬美元或等值人民（mín）幣與關（guān）聯方江蘇美達資產管理有限公司（以下簡稱“美達公司”）共同發起設立國機融資租賃（天津）有限公司（以下簡稱“國機融（róng）資租賃”）。公司子公司江蘇蘇美達集團（tuán）有限公司（以下簡稱“蘇美達集團”）9家控股子公司以9,000萬元與關聯（lián）方中國機械工業集團有限公司（以下簡稱“國機集團”）及其控股子公司、江（jiāng）蘇省農（nóng）墾集（jí）團有限公司（以下簡稱“江（jiāng）蘇農墾”）以及其他投資人（rén）共同對美達公（gōng）司實施股權投資。

根據經營發展需（xū）要，經蘇美達股（gǔ）份有限公司（以下簡稱“公司”）第八（bā）屆董事會第十三次會（huì）議審議通過，公司控股子公（gōng）司江蘇蘇美達船舶工（gōng）程有限公司（以（yǐ）下（xià）簡稱“船舶公司”）擬與關（guān）聯（lián）方及其他第三方共同（tóng）參與大（dà）洋造船破產重整項目。

一、關（guān）聯（lián）交易概述

大洋造船（chuán）因市場低迷、資金鏈斷裂和管理（lǐ）不善，經債權人南京盛洋（yáng）船務有（yǒu）限公司二分公（gōng）司申請，於2017年7月24日被揚州市廣陵區人民法院（以下簡（jiǎn）稱“法（fǎ）院”）裁定（dìng）進行破產清算，法院同時指定揚州（zhōu）大洋造（zào）船有限公司清算組為大洋造船（chuán）管理人（以下簡稱“管理人”）。2017年12月12日，經大洋（yáng）造船債權人揚州市（shì）長輝建設有限公司申請，法院裁定對大洋造船進行重整。

關於船舶公（gōng）司與大洋造船相關情況詳情請見（jiàn）公司披露的《重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》、《關於（yú）控（kòng）股（gǔ）子公司（sī）重大債權債（zhài）務事項的進展公告》（公告編號：2017-045）以及《2017年年度報告》。

為實現公司船舶業務產業價值鏈（liàn）升級（jí），構築船舶業務綜合競爭力，著力打造行業領先企業（yè），公司控股子公司船（chuán）舶公司擬與關（guān）聯方美達公司以及揚州市運和新城建設有限公司（以下（xià）簡（jiǎn）稱“運和公司”，船舶公司、美（měi）達（dá）公司、運和（hé）公司以下合稱“重整投資人”）共同參與大洋造船破產重整（zhěng）。重整投資人擬合計向大洋造船提供股權出資款1,886,532,390.69元人民幣，擬由美達公司單獨提供借款398,975,256.23元人民幣，一並作為償債資金，並受讓大洋造船（chuán）100%股權，以此獲得其名下的土地、房產及構築物、水工類資（zī）產及機器設備等全部資（zī）產。其（qí）中，船舶公司出（chū）資754,612,956.28元，取得大洋造船40%的股權。

同時，公司董事會（huì）提請股東大會授權公（gōng）司經營管理層在股東大（dà）會審議通過的方案範圍內實施大洋造船破產重（chóng）整，並由船舶公司（sī）簽署重整投資協（xié）議等本次參與投資（zī）相（xiàng）關的法律文（wén）件。

公司與（yǔ）美達（dá）公司同為國機集團控製的企業，故（gù）本次交易構（gòu）成了上（shàng）市公司的關聯交易。本次關聯交易不（bú）構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產（chǎn）重組。

本（běn）次關聯交易發生前，過去12個月內公司出（chū）資240萬美元或等（děng）值人（rén）民幣與美達公司共同發起設立國機融資租賃（天（tiān）津）有限（xiàn）公司（sī）；公司子公司蘇美達集團9家（jiā）控股子公司以9,000萬元與關聯方國機集團及其控股子（zǐ）公司、江蘇農（nóng）墾以及其他投（tóu）資人共同對美達公司實施（shī）股權（quán）投資。上述（shù）交易（yì）累計金額（é）未達到上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%。

二、關聯方介紹

1.公司名稱：江蘇美達資產管（guǎn）理有限公司

2.成立時間：2016年3月1日

3.住（zhù）所：江蘇省南京市玄武區長江路198號

4.公司性（xìng）質：有限責任公司

5.注冊資本：10萬元人民幣

6.法定代表（biǎo）人：蔡濟波

7.經營範圍：資產管理、投資管理、企業（yè）管理（lǐ）、受托資產管理；投資顧問；股權投資；企業資產重組、並購策劃；財務顧問；委托管理股權投資基金；實業投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可（kě）開展經營活動）

8.股（gǔ）東（dōng）情況：國機集團出資8萬元人民幣，持股比例為80%；江蘇農墾出資2萬元人民幣，持股比例為20%。

9.截至2017年底（dǐ），美達公司經審計的資產總（zǒng）額為692,258,519.52元，資產淨額為（wéi）41,623,150.17元。

10.增資計劃與（yǔ）進展（zhǎn）：美達公司於2018年4月4日開始在上（shàng）海聯合產權交（jiāo）易所公（gōng）示，公開向市場征（zhēng）集投資人，增資金額為5億元人民幣。截至（zhì）目前，美（měi）達公司增資工作進（jìn）展正常。

三（sān）、其他交易方基本情況

1.公司名稱：揚州市運和新城建設有限公司（sī）

2.成立時間：2013年4月23日

3.住所：揚州市廣陵區四望亭路46號1號樓601室

4.公司性質：有限責任公司（國有獨資）

5.注冊資（zī）本：35億元人民幣

6.法定代表人：殷敦麗

7.經營（yíng）範圍：安居房（fáng）建設、市政建設、古（gǔ）城（chéng）保護建設、舊城改造、農村基礎設施及配套工程建設、實業項目投資、房屋租賃。（經營（yíng）範圍需（xū）行政許可的應取得許可（kě）後經營（yíng））（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）

8.股東情況：揚州市（shì）廣陵區人民政府授權揚州市廣陵區人民政府國有資產監督管理辦公室履行出（chū）資人職責，出資35億元人民幣，持股比例為100%。

四、關聯交易標的基本情況

（一）標（biāo）的公（gōng）司基本情況

1.標的公司名稱（chēng）：揚州大洋造船有限公司

2.成立日期：2003年10月30日（rì）

3.住所：揚州市（shì）廣（guǎng）陵區李典鎮新壩沈王村

4.企業性質：有（yǒu）限責任公司（台港澳與境內合資）

5.注冊資本：5,280萬美元

6.法定代表人：梁光（guāng）夫

7.經營範圍：船舶產品及配（pèi）件、鋼結構件及（jí）配件的製造、修理、加工，拆（chāi）船加工，建築材料、五金、交電、玻（bō）璃鋼（gāng）製品的生產；科技信息谘詢服務；裝飾工（gōng）程施工；船舶製造代理（lǐ）；鋼材批發（涉及配額、許可證管理商品的按國家有關規定辦理申請）；在（zài）如下經營範圍開展對外承包工程業務：（1）承包與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目，（2）對外派遣實施上（shàng）述境外工程所需的勞務（wù）人員。（依法須經批準的（de）項目，經相關部門批（pī）準後方可開展經營活動）

8.股東情況：江蘇（sū）太平洋造船集團股份（fèn）有限公司出資3,911.424萬美（měi）元，持股比例為74.08%；香港聯合科技控股有限（xiàn）公司出資1,320萬美元，持股比例為25%；揚州金地投資有限公司出資48.576萬美元，持股比例為0.92%。

9.權屬狀況說明：大洋造（zào）船名（míng）下主要（yào）房產、土地、水工類資產、設備及部分在建船舶均已設置抵押，部分資產被（bèi）相關權利人申請人民（mín）法（fǎ）院予（yǔ）以查封（fēng）、凍結。上述抵押、查封及凍結情形將在（zài）後續（xù）重整過程中根（gēn）據《企業破產法（fǎ）》規定解決。

（二）標的公司破產重整的背景

2014年以來，一方麵受（shòu）國際航運影響船舶建造市場持續低迷出現接單難的普遍現象，另一方麵由於大股東抽調資金嚴重及內部成（chéng）本管理不力等諸多（duō）因（yīn）素導致（zhì）大洋造（zào）船資金困難，利潤下降，大洋造船資金鏈斷裂，直至出現（xiàn）交船難和船（chuán）東棄（qì）船等嚴重違約情形。

2016年以來大（dà）洋（yáng）造船未能承接新的造船訂單，公司財務（wù）情況持（chí）續惡化，經營（yíng）出現巨額虧（kuī）損。由於不能清償（cháng）到期債務，大洋造船被眾多債權（quán）人起訴，銀行賬戶、各類資產分別被查封（fēng），並被列入人（rén）民法院失信名單，最終於（yú）2017年7月24日因債權人（rén）申（shēn）請進入破產清算（suàn）程序。

（三）標的公（gōng）司資（zī）產概況

大洋造船的資產包（bāo）括：土地、房屋建（構）築物、水工類資產、機器設備及存貨等。

根據大洋造船破產重整期間管理人委托的（de）信永中和（hé）會計師（shī）事務所（特殊（shū）普通股合夥）和北京中企華（huá）資產評（píng）估有（yǒu）限（xiàn）責（zé）任公司（sī）（均具有執行證券、期貨相關業務資格）出（chū）具的報告，大洋造船相關（guān）財務數據如下：

根據（jù）審計報（bào）告（非持續經（jīng）營假設），截至2017年7月（yuè）24日大洋造船經審計的（de）資產總額為1,618,414,219.77元人民幣，負債總額為4,694,729,754.23元人民幣，淨資（zī）產為-3,076,315,534.46元人民幣。根據審計報告（持續經營假（jiǎ）設），截至2017年（nián）7月24日大洋造船經審計的（de）資產總額（é）為2,331,238,743.53元人民幣，負債（zhài）總額為4,694,729,754.23元人民幣，淨資（zī）產為（wéi）-2,363,491,010.7元人民幣。

根據資產評（píng）估報告（清算價值類型），大洋造（zào）船納（nà）入破（pò）產清算（suàn）的資產評估值為1,886,532,390.69元人民幣（bì）。根（gēn）據資產評估報告（市場價值類型），大洋造船納入破產清算的資產評估值為2,995,558,207.34元人民（mín）幣（bì）。

五、參與破產重整暨關聯交易方案

1.由船舶公司、美達公司、運和公（gōng）司作為重整（zhěng）投資人與（yǔ）大洋造船及管理人協商，向大（dà）洋造船及管理人提供股權出資（zī）款1,886,532,390.69元人（rén）民幣，由美達公司單獨提供借款398,975,256.23元人民幣，一並作為償債資金，並受讓大洋造船100%股權，具體金額和比例如下：

2.重整投資人提供的上述資金將僅用於在管理人、法院及重整（zhěng）投資人（rén）的監管下，由大洋造船按照（zhào）《企業破產法》、重整投資協議約定以及法院（yuàn）屆時裁定批準的重（chóng）整計劃（huá）述及的（de）順序、條件與方式，清償破產費用以及法院確認的大洋造船債務（wù）。

3.按照上述（shù）方式清償完畢後，除美（měi）達公司在本輪投資中提供的借（jiè）款外，法院確認的大洋造船債（zhài）務（wù）中不能獲得清償的（de）部分，重整投資（zī）人（rén）及重整（zhěng）後的大洋造船不再承擔。上（shàng）述資金的餘（yú）額（é）（如有）將用作大洋造船（chuán）的補充流動資金（jīn）。

4.重整（zhěng）後美達公司將擁（yōng）有大洋造船董（dǒng）事（shì）會的多（duō）數席（xí）位，並合並（bìng）大洋（yáng）造船（chuán）報表。

重整投資協議（yì）尚未簽署，待協議簽署後公司將及時披露協議簽訂情況（kuàng）。

六、本次投資的目的及對公司的影響

1.助推船舶公司業務轉型發展

本次投資（zī）的目的是為參股持有大洋造船（chuán）股權，助推船舶公司業（yè）務轉型發展。同時，本次參股投資大（dà）洋造船，各方股東將協力推動大洋造船轉型升級，打造核心競爭力，提升其盈利能力，實現投資回報。

大洋造船（chuán）主要（yào）從事船舶建（jiàn）造業務。經過對其資產狀況、生產能力、產品特點的全麵了解，總體（tǐ）說來，大洋造船資產質量相對較（jiào）好，船舶製（zhì）造（zào）核心能力較為突出：一是具有良（liáng）好的品牌與資質。其皇冠係列產品，在國際市場上具有較強的（de）競爭力（lì）和（hé）良好的國際聲譽；大（dà）洋造船是工信部首批（pī）符合《船（chuán）舶行業規（guī）範條件》（“白名單（dān）”）的企業（yè）之一，是揚州市首家獲得全國（guó）一級I類鋼質船舶生產企業資質的造船企業，國家高新技術企業；二是產品節能高（gāo）效，技術（shù）優勢明顯。其係列散貨船產品具有“節能、環保、減排”等（děng）特點，符合目前造船市場的發展方向，未來市場競爭優（yōu）勢較為明顯。皇冠係列產品比國際同類船型裝載量高，油耗低，擁有良好的市場美譽度；三是（shì）硬件設施先進，地理位（wèi）置優越。符合現代（dài）總裝造船模式的“L”形和“U”形生產布局，生產流程高效。船廠位於江蘇（sū）省揚州市廣陵區，可用長江岸線豐富，是一個天然的造船（chuán）良港（gǎng）；四是有一（yī）支能力較強（qiáng）的技術團隊（duì）。多年的船舶建造經驗培（péi）養了大批生產、管理業（yè）務骨（gǔ）幹，技（jì）術背景紮實（shí），生產管理嫻熟，是未來（lái）船廠正常（cháng）運營的核心。

船舶公司是公司下屬核（hé）心子公司之一，專業從事新船（chuán）建造、船（chuán）舶改（gǎi）裝、海洋工程、船用設備和材料進出口等業務。由於全球航運和造船行業進入下行周期，產業格局（jú）發生重大變化（huà）。作為一個市場化、專業化的（de）船舶公司，如果僅僅依靠貿易、資金（jīn）以及部分技術優勢，缺乏對產業鏈（liàn）核心環節（包括實業、技術等）的掌（zhǎng）控，難以從根本上抵禦行業和市場風險及實現長期可持續發展。因此，船（chuán）舶公司通過本次參與投資將獲得高端、穩定的造船產業合作基（jī）地，有利於促進接單、整合資源、控製風險、提高收益（yì），進一步提升船舶業務的價值創造能力，實現轉型升級。

2.對公司財務的影響

本次參與投資行為，還將有利於促成船舶公司對大洋造船的（de）應收債權順利回收。截至2018年6月底，船舶公司預付大洋造船382,979,647.65元，用（yòng）於3艘船舶的合作建造，另外應收大（dà）洋公（gōng）司資金拆借款589,839,578.91元在其他應收款核算（suàn）。船舶公司已（yǐ）對大洋造船申報債權，該筆債權作（zuò）為有財產擔保債權已經管理人審查，待提交大洋造船債權人會（huì）議審核及法院裁定後予以確認，並將依據屆時法院（yuàn）批準的重（chóng）整計劃予以（yǐ）清償。公司將持續關注債權清償，並及時披露進展情況。

本次關聯交易完成後，船舶公司持有大（dà）洋（yáng）造船40%股權，大洋造船不納入公司合並報表範圍，公（gōng）司對其（qí）采用權益法（fǎ）核算，本次關聯交易（yì）對公司當（dāng）期財務經營狀況無重大不利影響。

七、風險（xiǎn）提示

本次（cì）重整計（jì）劃尚需經公司股（gǔ）東大會（huì）審議及法院對重整計劃（huá）進行裁定，因此該（gāi）事項尚存在不確定性（xìng）風險。

大洋造船在未來經營（yíng）過程中可能麵臨市場風險、資金風險等，若大洋造船在重整完（wán）成後發生虧（kuī）損，將對公司淨利潤產生一定的影響。針對此風險，公司（sī）將（jiāng）在公司治（zhì）理、產品合作等方麵，利用公司的資源優勢、豐（fēng）富（fù）的管理經驗及運營經驗，協助提（tí）升大洋造船管理水平和市場競爭（zhēng）力，幫助大洋造船以有效的對策和措施控製和化解經營風險，力爭獲得良好的投資（zī）回報。